La serie Windsor de V8 de Ford comenzó con la versión de 221 pulgadas cúbicas utilizada en los Fairlanes y Meteors de 1962, y el motor creció dos veces en 1963, primero a 260 y luego a 289 pulgadas cúbicas. El 289 era una opción de actualización en los Mustang del primer año y Ford emitió varias variantes con diferentes opciones de carburación, relaciones de compresión y diseños de pistones. La versión más potente era el motor de alto rendimiento K-Code que producía 271 caballos de fuerza. El 289 de alto rendimiento tenía un bloque y una culata reforzados con asientos de válvula de acero endurecido y válvulas de acero inoxidable. También tenía un árbol de levas caliente, una bomba de combustible de alta capacidad, un carburador de cuatro cilindros y colectores de escape de libre respiración.
Se utilizó por primera vez en los modelos de 1963 y se convirtió en una opción muy deseada en el Mustang 1/2 de 1964, y cuando leyenda del tuning Carroll Shelby Lo consiguió, la potencia del 289 saltó a 306 caballos de fuerza. El 289 se utilizó en los primeros corredores de resistencia GT40, pero las fallas finales de la carrera, más notablemente en el auto LeMans de 1966 de Dan Gurney, llevaron a un rediseño del motor que aumentó la potencia a unos estremecedores 285 caballos de fuerza.
Una versión callejera desafinada del 289 se utilizó en el Shelby Cobra y también en el Mustang de primera generación. En el Mustang de 1966, el 289 generaba entre 200 y 275 caballos de fuerza, dependiendo del carburador que estuviera atornillado encima. Cuatro carburadores de doble estrangulador le dieron al 289 del GT40 de ese año un impulso impresionante a 390 caballos de fuerza.