A mediados de la década de 1930, justo antes de que comenzara en serio la Segunda Guerra Mundial, el ejército británico estaba experimentando algunos diseños nuevos de tanques para reemplazar uno de sus modelos de reserva, el A11, también conocido como Matilda. El Matilda original se produjo mientras el Reino Unido se encontraba en medio de una crisis financiera, lo que lo dejó con un rendimiento deficiente y capacidades ofensivas débiles. Con el conflicto armado en ciernes, el Royal Arsenal recibió un mensaje desde lo alto para tener una versión del Matilda lista para el campo de batalla en el terreno lo antes posible.
El resultado de esta misiva fue el Matilda Mark II, o simplemente Matilda II para abreviar. Esta versión del tanque Matilda resolvió uno de los problemas más apremiantes del modelo original: la falta de capacidad ofensiva contra los blindados enemigos. El cañón QF 2 Pounder como armamento principal y una ametralladora Besa de 7,92 mm rápidamente convirtieron al Matilda II en uno de los mejores tanques de infantería del momento, y no demasiado pronto. También tenía una mejor defensa, con un blindaje que medía hasta 78 mm en sus puntos más gruesos.
